Lipo Science Laboratory (IR CG B.V.)
Koopvaardijweg 2, 4906 CV Oosterhout
www.liposciencelaboratory.com

1. DEFINITIES
1.1. Opdrachtnemer: Lipo Science Laboratory / IR CG B.V. gevestigd aan de Koopvaardijweg 2, (4906 CV) Oosterhout, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer: 63565072. Afnemer: De natuurlijke perso(o)n(en) en/of rechtsperso(o)n (en) die met IR CG B.V. een Overeenkomst aangaat/aangaan; Algemene Voorwaarden: Deze voorwaarden; Overeenkomst: Iedere Overeenkomst tussen Partijen tot het leveren van bepaalde producten en/of het verrichten van werkzaamheden en/ of het verlenen van diensten, waaronder begrepen de ontwikkeling van Productconcepten; Aanbieding: Het aanbod van IR CG B.V. aan Afnemer tot het – onder toepasselijkheid van hetgeen is bepaald in de Algemene Voorwaarden – aangaan van een Overeenkomst; Productconcept: Productspecificaties conform de geldende wettelijke eisen, voorzien van achterliggende wetenschappelijke literatuur en een bondige technische beschrijving van de gezondheidsindicatie; Productdossier: Productspecificaties conform de geldende wettelijke eisen, voorzien van achterliggende wetenschappelijke literatuur en een bondige technische beschrijving van de gezondheidsindicatie; Schriftelijk: per brief, per fax of elektronische weg.

2. TOEPASSELIJKHEID
2.1. De bepalingen van de Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle Overeenkomsten tussen Partijen en alle daaruit voortvloeiende en/of daarmee samenhangende Overeenkomsten als ook op alle door IR CG B.V. aan Afnemer gedane aanbiedingen.
2.2. De toepasselijkheid op een Overeenkomst van algemene of bijzondere door Afnemer gehanteerde (inkoop)voorwaarden wordt door IR CG B.V. van de hand gewezen langs, tenzij en nadat de bedoelde voorwaarden schriftelijk door IR CG B.V. van toepassing zijn verklaard op enige Overeenkomst. Aanvaarding op deze wijze van de toepasselijkheid van voorwaarden van Afnemer op enige Overeenkomst brengt in geen geval met zich mee dat die voorwaarden stilzwijgend ook op enige nadien gesloten Overeenkomst of door IR CG B.V. gedane Aanbieding van toepassing zijn.
2.3. Eventuele afwijkingen van en/of wijzigingen van hetgeen is bepaald in de Algemene Voorwaarden zijn slechts geldig indien deze tussen Partijen schriftelijk zijn overeengekomen ter zake de betreffende Overeenkomst.
2.4. Voor zover een Overeenkomst afwijkt van één of meer bepalingen van de Algemene Voorwaarden, prevaleert het bepaalde in de betreffende Overeenkomst. De overige bepalingen van de Algemene Voorwaarden blijven in dat geval onverminderd op de betreffende Overeenkomst van toepassing.

3. AANBIEDINGEN EN TOT-STANDKOMING VAN OVEREENKOMSTEN
3.1. Alle Aanbiedingen van IR CG B.V. zijn, tenzij schriftelijk anders vermeld, vrijblijvend en geldig gedurende de termijn vermeld in de Aanbieding. Vermeldt de Aanbieding geen termijn voor acceptatie, dan vervalt de Aanbieding in ieder geval dertig (30) dagen na de datum van de Aanbieding. Een door Afnemer binnen deze termijn geaccepteerde Aanbieding van IR CG B.V. kan door IR CG B.V. gedurende vijf (5) werkdagen na de datum van ontvangst door IR CG B.V. van de acceptatie zonder opgave van redenen worden herroepen, zonder dat dit leidt tot enige verplichting van IR CG B.V. tot vergoeding van eventueel als gevolg daarvan door Afnemer geleden schade.
3.2. Met het uitbrengen van een nieuwe c.q. aangepaste Aanbieding ter zake dezelfde producten en/of werkzaamheden en/of diensten komen alle eerdere aanbiedingen ter zake te vervallen.
3.3. IR CG B.V. is – ingeval zij ter zake geen Aanbieding heeft uitgebracht of de termijn voor acceptatie van een Aanbieding ter zake is verstreken – te allen tijde gerechtigd bestellingen van Afnemer niet te accepteren.
3.4. Een Overeenkomst komt uitsluitend tot stand door één van de volgende gebeurtenissen: (a) Schriftelijke aanvaarding door IR CG B.V. dan wel een begin van uitvoering door IR CG B.V. van een door Afnemer – al dan niet mondeling – gegeven opdracht tot het leveren van producten en/of het verrichten van werkzaamheden en/of het verlenen van diensten; (b) Onvoorwaardelijke – al dan niet mondelinge – aanvaarding door Afnemer van een Aanbieding van IR CG B.V. (behoudens het bepaalde in artikel 3.1); (c) Ondertekening van enige schriftelijke Overeenkomst door of namens IR CG B.V. en door of namens Afnemer;
3.5. De in artikel 3.4 sub (a) en (c) bedoelde schriftelijke aanvaarding of door Partijen ondertekende overeenkomst van IR CG B.V., de aanbieding van IR CG B.V. als bedoeld in 3.4 sub (b) of de factuur van IR CG B.V. uit hoofde van een Overeenkomst worden geacht de inhoud van de Overeenkomst correct weer te geven.
3.6. Een Overeenkomst komt in de plaats van en vervangt alle eerdere voorstellen, correspondentie, afspraken of andere communicatie tussen Partijen die heeft plaatsgevonden voorafgaand aan het aangaan van de Overeenkomst, hoezeer deze ook mogen afwijken van of in strijd zijn met de uiteindelijke Overeenkomst.
3.7. Wijzigingen van en/of aanvullingen op een Overeenkomst gelden uitsluitend na aanvaarding hiervan door IR CG B.V., schriftelijk dan wel door een Overeenkomst overeenkomstig de door Afnemer opgegeven wijzigingen en/of aanvullingen uit te voeren. IR CG B.V. is nimmer gehouden om wijzigingen en/of aanvullingen van een Overeenkomst te aanvaarden en is gerechtigd om te eisen dat dienaangaande een afzonderlijke Overeenkomst wordt aangegaan.
3.8. Toezeggingen door en afspraken met ondergeschikten van IR CG B.V. binden IR CG B.V. slechts tegenover Afnemer indien en voor zover deze toezeggingen en/of afspraken door (een) blijkens het Handelsregister vertegenwoordigingsbevoegde medewerker(s) van IR CG B.V. schriftelijk zijn bekrachtigd of door (een) blijkens het Handelsregister vertegenwoordigingsbevoegde medewerker(s) aan Afnemer bevestigd. Voornoemde bevestiging en/of bekrachtiging door IR CG B.V. kan te allen tijde plaatsvinden.
3.9 Tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders overeengekomen, heeft Afnemer nimmer het exclusieve recht op afname van de door IR CG B.V. voor Afnemer te produceren producten. Het is IR CG B.V. zonder meer toegestaan om de voor Afnemer te produceren en/of leveren producten, ook voor andere partijen te produceren.

4. GEGEVENS VAN AFNEMER
4.1. Afnemer draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan IR CG B.V. aangeeft dat deze noodzakelijk zijn voor het correct uitvoeren van een Overeenkomst of waarvan Afnemer redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze daarvoor noodzakelijk zijn, tijdig aan IR CG B.V. worden verstrekt. Afnemer staat in voor de juistheid van bedoelde gegevens.
4.2. Afnemer is ertoe gehouden om IR CG B.V. onverwijld te informeren omtrent feiten en omstandigheden die in verband met de uitvoering van een Overeenkomst van belang kunnen zijn.
4.3. Indien de voor de uitvoering van een Overeenkomst benodigde gegevens niet, niet tijdig of niet behoorlijk aan IR CG B.V. zijn verstrekt, heeft IR CG B.V. het recht de uitvoering van een Overeenkomst op te schorten en/ of de uit de vertraging in de uitvoering van de Overeenkomst voortvloeiende extra kosten bij Afnemer in rekening te brengen.

5. PRODUCTONTWIKKELING
5.1. Indien IR CG B.V. een klant specifiek Productconcept ontwikkelt en Afnemer besluit om het betreffende product niet, van IR CG B.V. af te nemen op basis van de offerte van IR CG B.V., dan wel indien Afnemer niet binnen zes (6) maanden na de offerte van IR CG B.V. een bestelling heeft geplaatst, dan worden alsnog bij Afnemer productontwikkelingskosten in rekening gebracht volgens het dan geldende consultancy tarief en staat het IR CG B.V. tevens vrij om het betreffende Productconcept aan derden aan te bieden.
5.2. Het consultancy tarief is partijen bekend. In geval van geschil over het consultancy tarief is de administratie van IR CG B.V. doorslaggevend.
5.3. Het op het Productconcept betrekking hebbende Productdossier wordt door IR CG B.V. aan Afnemer ter beschikking gesteld nadat Afnemer een eerste bestelling tot levering van de betreffende producten bij IR CG B.V. heeft geplaatst.
5.4. IR CG B.V. verstrekt Afnemer ten behoeve van de verpakking en etikettering van het product uitsluitend IR CG B.V. Koopvaardijweg 2 4906 CV Oosterhout www.liposciencelaboratory.com gegevens over de samenstelling en dosering van geleverde en te leveren producten die strikt noodzakelijk is. Alle overige gegevens en informatie, die in het kader van de (weder)verkoop met betrekking tot het product aan derden wordt verstrekt, is voor rekening en risico van Afnemer.
5.5. Het is de verantwoordelijkheid van Afnemer om te voldoen aan alle wettelijke bepalingen omtrent etikettering en verpakking.
5.6. Indien Afnemer gedurende een periode van twaalf (12) kalendermaanden na de eerste bestelling, bij IR CG B.V. geen vervolgbestelling voor de betreffende producten heeft gedaan voor minimaal hetzelfde aantal producten, onder dezelfde voorwaarden als de oorspronkelijke offerte van IR CG B.V., dan kunnen alsnog product-ontwikkelingskosten in rekening gebracht volgens het geldende consultancy tarief en staat het IR CG B.V. tevens vrij om het betreffende Productconcept aan derden aan te bieden, tenzij tussen Partijen schriftelijk anders is overeengekomen.
5.7 Productontwikkelingskosten worden separaat aan de Afnemer geoffreerd.

6. LEVERING VAN PRODUCTEN
6.1. Alle producten, ook indien overeengekomen is dat IR CG B.V. het transport verzorgt, worden te allen tijde voor risico van Afnemer getransporteerd. Tenzij Afnemer IR CG B.V. tijdig verzoekt om de producten tijdens het vervoer voor rekening van Afnemer te verzekeren, worden producten door IR CG B.V. onverzekerd getransporteerd.
6.2. Indien partijen overeenkomen dat IR CG B.V. het transport van de te leveren producten zal verzorgen, dan zal de datum voor transport in onderling overleg worden gekozen. Ongeacht of IR CG B.V. het transport al dan niet verzorgt, zal het transport niet later plaatsvinden dan binnen twee (2) weken na de melding van IR CG B.V. aan Afnemer dat de te leveren producten gereed zijn, tenzij IR CG B.V. uitdrukkelijk toestemming verleent om het transport op een latere datum te laten plaatsvinden.
6.3. Indien een Overeenkomst ziet op meerdere producten, dan behoudt IR CG B.V. zich het recht voor om deze producten in gedeelten aan Afnemer te leveren en te factureren, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk tussen Partijen anders is overeengekomen. Afnemer is gehouden de factuur van IR CG B.V. te voldoen als betrof het een afzonderlijke levering.
6.4. Indien Afnemer – blijkens het afleveringsdocument en/of bijbehorende bijlagen van de vervoerder of anderszins – weigert de ter aflevering aangeboden producten in ontvangst te nemen, dan zal IR CG B.V. de betreffende producten gedurende vijf (5) werkdagen na de datum van aanbieding opslaan op een door haar te bepalen locatie. De kosten van IR CG B.V. voor de retourvracht, opslag en andere noodzakelijke kosten in verband met een weigering van Afnemer om producten in ontvangst te nemen komen geheel voor rekening van Afnemer.
6.5. IR CG B.V. zal Afnemer in het geval als bedoeld in artikel 6.4 schriftelijk berichten dat zij de betreffende producten binnen een termijn van vijf (5) werkdagen na de datum van het bericht op de betreffende locatie kan (doen) afhalen na overmaking of contante betaling van de overeengekomen prijs, te vermeerderen met de door IR CG B.V. gemaakte kosten in verband met de weigering van Afnemer om de producten in ontvangst te nemen.
6.6. Na ommekomst van de in artikel 6.5 bedoelde termijn om de producten af te halen bij IR CG B.V., is IR CG B.V. niet langer verplicht om de door Afnemer bestelde producten ter beschikking van Afnemer te houden en is zij gerechtigd om de producten aan een derde te verkopen of anderszins daarover te beschikken. Afnemer blijft niettemin gehouden een Overeenkomst na te komen door de betreffende producten op eerste verzoek van IR CG B.V. af te nemen tegen de overeengekomen prijs, terwijl Afnemer tevens verplicht is de schade van IR CG B.V. te vergoeden die voortvloeit uit de eerdere weigering van Afnemer om de betreffende producten in ontvangst te nemen.
6.7. Tenzij Partijen schriftelijk anders overeenkomen, vindt de levering van producten plaats ‘Ex Works’ IR CG B.V. te Oosterhout. Het risico voor de aan Afnemer te leveren producten gaat derhalve over op Afnemer zodra IR CG B.V. bericht heeft verzonden aan Afnemer dat de te leveren producten, dan wel een deel van de te leveren producten, ter beschikking zijn gesteld in het magazijn IR CG B.V. c.q. magazijn van derden welke de opslag ten behoeve van IR CG B.V. verzorgen.
6.8. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk tussen Partijen anders is overeengekomen, zijn voor rekening van Afnemer uiten invoerrechten, inklaringskosten, belastingen en eventuele andere met het vervoer en de aflevering van producten door IR CG B.V. gepaard gaande lasten van overheidswege, van welke aard ook.
6.9. Termijnen ter zake de uitvoering van een Overeenkomst door IR CG B.V. worden door IR CG B.V. zo zorgvuldig mogelijk aangegeven en nageleefd. Echter, door IR CG B.V. opgegeven of tussen Partijen overeengekomen termijnen hebben – tenzij uitdrukkelijk schriftelijk tussen Partijen anders is overeengekomen als bedoeld in artikel 6.10 – enkel en alleen te gelden als streefdata en gelden aldus uitdrukkelijk niet als fatale termijnen in de zin van artikel 6:83 sub a BW. Een vertraging in de uitvoering van een Overeenkomst levert dan ook geen wanprestatie op van IR CG B.V. in de zin van artikel 6:74 BW en vormt aldus voor Afnemer geen grond voor enige schadevergoeding en/of ontbinding van de betreffende Overeenkomst.
6.10. In het geval schriftelijk tussen Partijen een fatale termijn voor nakoming van een Overeenkomst is overeengekomen of is overeengekomen dat binnen een bepaalde fatale termijn door IR CG B.V. met de nakoming wordt gestart en/of dat de nakoming van een Overeenkomst binnen een bepaalde fatale termijn moet zijn voltooid, dan is IR CG B.V. bij overschrijding van deze fatale termijn slechts dan in verzuim in de zin van artikel 6:81 BW indien zij van Afnemer een schriftelijke ingebrekestelling heeft ontvangen als bedoeld in artikel 6:82 BW, waarin haar door Afnemer een termijn van minimaal vier (4) weken wordt gegeven om de Overeenkomst alsnog na te komen en nakoming door IR CG B.V. ook binnen deze termijn uitblijft. Pas bij overschrijding van deze termijn voor nakoming van de Overeenkomst is Afnemer gerechtigd een Overeenkomst te ontbinden, doch slechts indien de tekortkoming van IR CG B.V. de ontbinding ook daadwerkelijk rechtvaardigt. Afnemer heeft in geval van ontbinding van de Overeenkomst harerzijds geen recht op schadevergoeding, tenzij de overschrijding van een leveringstermijn het gevolg is van opzet of grove schuld van IR CG B.V..

7. WERKZAAMHEDEN EN DIENSTEN
7.1. Alle op grond van een Overeenkomst te verrichten werkzaamheden en/of te verlenen diensten zullen door IR CG B.V. op werkdagen, tijdens kantooruren en onder normale arbeidsomstandigheden worden uitgevoerd, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk tussen Partijen anders is overeengekomen.
7.2. IR CG B.V. is gerechtigd om – zonder voorafgaande consultatie van Afnemer – de overeengekomen werkzaamheden en/of dienstverlening door derden te laten uitvoeren, onverminderd de gehoudenheid van IR CG B.V. tot uitvoering van een Overeenkomst.
7.3. Indien IR CG B.V. op verzoek of met voorafgaande toestemming van Afnemer buiten de inhoud en/of de omvang van een Overeenkomst vallende werkzaamheden en/of diensten verleent, is Afnemer aan IR CG B.V. een door IR CG B.V. op basis van haar (uur)tarieven vast te stellen – aanvullende – vergoeding verschuldigd. Overigens is IR CG B.V. nimmer gehouden om buiten een Overeenkomst vallende werkzaamheden te verrichten en/of diensten te verlenen en is zij gerechtigd om van Afnemer te eisen dat dienaangaande een afzonderlijke Overeenkomst tot stand komt.

8. PRIVACY EN GEHEIMHOUDING
8.1. Afnemer garandeert dat zij voldoet aan alle verplichtingen die op grond van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) voor haar gelden. Afnemer vrijwaart IR CG B.V. voor eventuele boetes of andere sancties wegens schending van de AVG.
8.2. Afnemer zal geen persoonsgegevens delen met derde partijen, tenzij Afnemer daarvoor uitdrukkelijke schriftelijke toestemming heeft verkregen van IR CG B.V. of daartoe verplicht is op grond van de wet.
8.3. Afnemer verplicht zich hierbij jegens verstrekker tot strikte geheimhouding van door of namens IR CG B.V. verschafte informatie waarvan uit de context blijkt dat IR CG B.V. deze als vertrouwelijk beschouwt of waarvan Afnemer het vertrouwelijke karakter redelijkerwijs had moeten kennen gezien de aard of de inhoud van de informatie, ongeacht de vorm waarin deze is vastgelegd of door IR CG B.V. aangeboden. Onder meer maar niet uitsluitend inhoudende informatie betreffende recepturen, (onder ander de inkoop en de werking van) grondstoffen, de productiewijze, kosten en prijzen.
8.4. Afnemer is verplicht vertrouwelijke informatie exclusief te gebruiken en/of aan te wenden voor het doel waartoe deze informatie ter beschikking wordt gesteld of verstrekt en zal deze informatie IR CG B.V. Koopvaardijweg 2 4906 CV Oosterhout www.liposciencelaboratory.com op generlei wijze te gelde maken en/of commercialiseren.
8.5. Het is Afnemer uitdrukkelijk niet toegestaan om de producten van IR CG B.V. op enigerlei wijze door een derde te laten analyseren.
8.6. Afnemer verplicht zich jegens IR CG B.V. ter zake vertrouwelijke informatie uitsluitend met de door IR CG B.V. van tijd tot tijd aangewezen personen in contact te treden.
8.7. Afnemer staat ervoor in dat vertrouwelijke informatie alleen bekend wordt bij die medewerkers en adviseurs die betrokken zijn bij het doel van de overeenkomst en dat die medewerkers en adviseurs dezelfde geheimhouding zullen betrachten als Afnemer dat op grond van de overeenkomst moet doen.
8.8. Afnemer is verplicht alle door IR CG B.V. verstrekte informatie op eerste (schriftelijke) verzoek aan Afnemer binnen vijf (5) werkdagen te retourneren, inclusief alle (eventuele) kopieën en afschriften, dan wel te vernietigen op eerste verzoek en dit schriftelijk aan IR CG B.V. te bevestigen. Het is Afnemer in dat geval niet toegestaan informatie of kopieën daarvan, al dan niet digitaal, te bewaren. Indien van de informatie kopieen zijn gemaakt in het kader van automatische back-ups en deze redelijkerwijs niet kunnen worden verwijderd uit de back-upbestanden, dan geldt de verplichting voor Afnemer de informatie bij het activeren van een back-up wederom te verwijderen en niet actief te gebruiken.
8.9. Afnemer is verplicht vertrouwelijke informatie met de grootst mogelijke zorgvuldigheid te behandelen en te bewaren, waaronder in ieder geval dient te worden verstaan dat Afnemer ten aanzien van de informatie dezelfde zorgplicht(en) in acht neemt als ten aanzien van informatie die door haar zelf als vertrouwelijk wordt beschouwd.
8.10. Afnemer zal alle redelijkerwijs mogelijke veiligheidsmaatregelen, zorgplichten en waarborgen in acht nemen om de vertrouwelijkheid en geheimhouding van de informatie te garanderen. De informatiebeveiliging dient te voldoen aan een niveau dat gelet op de stand van de techniek en de gevoeligheid van de gegevens noodzakelijk is.
8.11. Indien Afnemer in de nakoming van haar verplichting tot geheimhouding tekortschiet, verbeurt Afnemer zonder enige nadere ingebrekestelling een IR CG B.V. opeisbare boete van € 25.000,voor iedere inbreuk, alsmede een bedrag van € 5.000,voor iedere dag dat de inbreuk voortduurt. Zulks onverminderd het recht van IR CG B.V. op volledige schadevergoeding.
8.12. Afnemer vrijwaart IR CG B.V. hierbij voor alle (door derden) geleden schade die door Afnemer is veroorzaakt, dan wel voor diens risico komt, en verband houdt met de vertrouwelijke informatie die is ontvangen in het kader van de overeenkomst.

9. PRIJZEN
9.1. Alle prijzen van IR CG B.V. zijn exclusief omzetbelasting (btw) en andere heffingen – van welke aard ook – welke van overheidswege worden opgelegd en exclusief transport of verzendkosten, tenzij tussen Partijen schriftelijk anders is overeengekomen.
9.2. De door IR CG B.V. in een Aanbieding vermelde of tussen Partijen overeengekomen prijs ter zake levering van producten en/of het verrichten van werkzaamheden en/of het verlenen van diensten is gebaseerd op haar inkoopprijzen en op andere kostenfactoren zoals lonen, sociale en overheidslasten, vervoerskosten, verzekeringspremies, koers van de euro ten opzichte van de buitenlandse valuta waarin IR CG B.V. producten heeft ingekocht, invoerrechten, belastingen, heffingen, rechten, etc. Wanneer één van deze prijsbestanddelen na het doen van de Aanbieding of na de totstandkoming van een Overeenkomst en voor algehele uitvoering daarvan wordt verhoogd, is IR CG B.V. gerechtigd de aangeboden c.q. overeengekomen prijs te verhogen, ook indien verhoging daarvan ten tijde van het doen van de Aanbieding c.q. de totstandkoming van een Overeenkomst voorzienbaar was.
9.3. IR CG B.V. houdt zich het recht voor om jaarlijks een prijsaanpassing door te voeren. Deze prijswijzigingen zullen door IR CG B.V. uiterlijk vier (4) weken voor de ingangsdatum schriftelijk aan Afnemer worden meegedeeld en treden in werking op de door IR CG B.V. aangegeven datum.

10. BETALING
10.1. Tenzij tussen Partijen schriftelijk anders is overeengekomen c.q. op de factuur anders staat vermeld, dienen facturen van IR CG B.V. door Afnemer te worden voldaan 50% bij opdracht order en 50% voor levering. Een factuur is voldaan als IR CG B.V. het totaalbedrag ervan heeft ontvangen door bijschrijving op haar bankrekening. Tot het factuurbedrag behoort de eventueel in de factuur vermelde kredietbeperking-toeslag, die uitsluitend door Afnemer in mindering mag worden gebracht indien de factuur binnen de voor de factuur geldende betalingstermijn door Afnemer aan IR CG B.V. is voldaan.
10.2. Betaling dient zonder verrekening te geschieden op door IR CG B.V. op haar factuur aangegeven bankrekening(en). Bepalend voor het moment van betaling is het moment waarop IR CG B.V. bericht van haar bank betreffende de bijschrijving van het betreffende bedrag heeft ontvangen.
10.3. Indien Afnemer een verschuldigde geldsom niet binnen de daartoe gestelde betalingstermijn heeft voldaan, is Afnemer met ingang van de datum volgend op de vervaldatum van de betreffende factuur zonder nadere ingebrekestelling in verzuim en vanaf die datum over het openstaande factuurbedrag aan IR CG B.V. een vertragingsrente verschuldigd ter hoogte van 1% per kalendermaand – of de wettelijke handelsrente (art. 6:119a BW) indien deze meer bedraagt dan voormelde rente – waarbij een gedeelte van een kalendermaand als hele maand wordt gerekend. Deze rente is onmiddellijk opeisbaar.
10.4. In het in artikel 10.3 bedoelde geval dat Afnemer in verzuim is met de nakoming van haar betalingsverplichting is IR CG B.V. bovendien gerechtigd om haar vordering op Afnemer ter incasso uit handen te geven aan een derde (deurwaarder, advocaat, etc.), met dien verstande dat IR CG B.V. Afnemer voorafgaand daaraan minimaal zelf eenmaal schriftelijk heeft gesommeerd om alsnog binnen een gestelde termijn van veertien
(14) dagen over te gaan tot betaling van het verschuldigde, al dan niet vermeerderd met de daarover verschuldigd geworden rente als bedoeld in artikel 10.3.
10.5. De kosten van de buitengerechtelijke incassowerkzaamheden van de door IR CG B.V. ingeschakelde derden komen geheel voor rekening van Afnemer en worden door Partijen bij voorbaat vastgesteld, dus zonder dat IR CG B.V. tegenover Afnemer behoeft aan te tonen dat zij daadwerkelijk buitengerechtelijke incassokosten heeft gemaakt en hoe hoog deze kosten zijn geweest, op 15 % van de te incasseren hoofdsom vermeerderd met de rente als vermeld in artikel 10.3, met een minimum van € 250,excl. btw, met dien verstande dat IR CG B.V. is gerechtigd om de daadwerkelijk door haar gemaakte buitengerechtelijke incassokosten bij Afnemer in rekening te brengen indien zij meer bedragen dan voormeld percentage.
10.6. IR CG B.V. heeft het recht betalingen van Afnemer – ondanks eventuele andersluidende vermeldingen van Afnemer bij de betaling – eerst te laten strekken tot voldoening van enige door Afnemer verschuldigde rente als bedoeld in artikel 10.3 en enige door Afnemer verschuldigde buitengerechtelijke incassokosten als bedoeld in artikel 10.4 en vervolgens ter voldoening van openstaande facturen, beginnend bij de factuur die het langst openstaat.
10.7. Indien een buitengerechtelijk incassotraject niet heeft geleid tot integrale betaling van het verschuldigde, dan zal IR CG B.V. genoodzaakt zijn om over gaan tot het treffen van gerechtelijke maatregelen. Alle externe kosten die IR CG B.V. maakt – zoals blijkend uit de door IR CG B.V. ontvangen facturen van derden (deurwaarder, advocaat, etc.) – in verband met een dergelijke gerechtelijke procedure tegen Afnemer zijn eveneens geheel voor rekening van Afnemer, ook voor zover deze kosten de door de betreffende gerechtelijke instantie (al dan niet in hoger beroep en eventueel cassatie) uitgesproken forfaitaire proceskostenveroordeling overtreffen, tenzij IR CG B.V. als verliezende partij door de betreffende gerechtelijke instantie in de kosten wordt veroordeeld.
10.8. Onverminderd bepalingen van dwingend recht, heeft Afnemer niet het recht zijn betalingsverplichtingen jegens IR CG B.V. op te schorten en/of te verrekenen met betalingsverplichtingen van IR CG B.V. jegens Afnemer.
10.9. IR CG B.V. is gerechtigd alle vorderingen op Afnemer te verrekenen met iedere schuld die IR CG B.V. heeft aan Afnemer, dan wel aan Afnemer gelieerde (rechts)personen.
10.10. Indien Afnemer zijn betalingsverplichtingen uit hoofde van enige Overeenkomst jegens IR CG B.V. niet volledig of binnen de geldende betalingstermijn nakomt, heeft IR CG B.V. het recht haar verplichtingen uit hoofde van enige (andere) Overeenkomst jegens Afnemer volledig op te schorten.
10.11. Alle vorderingen van IR CG B.V. op Afnemer – van welken aard dan ook – zijn onmiddellijk opeisbaar in de navolgende gevallen: (a) Indien na het sluiten van enige Overeenkomst aan IR CG B.V. omstandigheden ter kennis komen die haar goede grond geven te vrezen dat Afnemer niet aan zijn verplichtingen uit deze Overeenkomst of enige andere Overeenkomst zal voldoen, zulks geheel ter beoordeling van IR CG B.V.; (b) Indien IR CG B.V. Afnemer bij het sluiten van enige Overeenkomst gevraagd heeft zekerheid te stellen voor de nakoming en deze zekerheid uitblijft dan wel onvoldoende is;
(c) In geval van liquidatie, faillissement of surseance van betaling van Afnemer of het van toepassing worden van de Wet Schuldsanering Natuurlijke Personen (WSNP) op Afnemer, dan wel indien een aanvraag tot faillissement, surseance van betaling van Afnemer of WSNP betreffende Afnemer wordt ingediend.
10.12. Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van Afnemer naar het oordeel van IR CG B.V. daartoe aanleiding geeft, is IR CG B.V. gerechtigd van Afnemer te verlangen, dat deze onverwijld (aanvullende) zekerheid stelt in een door IR CG B.V. te bepalen vorm. Indien Afnemer nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is IR CG B.V. gerechtigd, onverminderd haar overige rechten, de verdere uitvoering van een Overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Afnemer aan IR CG B.V. uit welke hoofde ook verschuldigd is direct opeisbaar.
10.13. IR CG B.V. heeft het recht om bij het aangaan van een Overeenkomst gehele of gedeeltelijk vooruitbetaling te verlangen en de uitvoering tot het moment van ontvangst op te schorten.

11. EIGENDOMSVOORBEHOUD
11.1. Onverminderd het overigens in de Algemene Voorwaarden bepaalde, blijven alle door IR CG B.V. geleverde, te leveren, ter beschikking gestelde of in consignatie gegeven producten eigendom van IR CG B.V., tot het moment van betaling van al haar vorderingen op Afnemer, die vallen binnen het kader van art. 3:92 BW, uit welken hoofde dan ook en ongeacht de opeisbaarheid, met inbegrip van rente en kosten als bedoeld in respectievelijk artikel 10.3 en artikel 10.4.
11.2. Zolang geen integrale betaling van alle vorderingen van IR CG B.V. heeft plaatsgehad, is het Afnemer niet toegestaan om zonder schriftelijke toestemming van IR CG B.V. de geleverde, ter beschikking gestelde of in consignatie gegeven producten aan derden in eigendom over te dragen, in bruik- of verbruikleen te geven aan derden of aan derden te verpanden of op andere wijze in zekerheid te geven, met uitzondering van verkoop en/of gebruik van de producten door Afnemer in het kader van haar normale bedrijfsuitoefening.
11.3. Indien Afnemer tekortschiet in de nakoming van één of meer betalingsverplichtingen of IR CG B.V. aanleiding heeft aan te nemen dat Afnemer tekort zal schieten in enige betalingsverplichting – zulks geheel ter beoordeling van IR CG B.V. – heeft IR CG B.V. op grond van het eigendomsvoorbehoud als vermeld in artikel 11.1 het recht om in voorkomend geval alle geleverde producten, zonder dat enige machtiging van Afnemer of een gerechtelijke instantie vereist is, zelf terug te nemen of terug te doen halen van de plaats waar deze producten zich bevinden. Afnemer is verplicht IR CG B.V. daartoe alle medewerking te verlenen, met name door IR CG B.V. c.q. door IR CG B.V. aangewezen personen toegang tot het bedrijf of andere door Afnemer gebruikte ruimten te (doen) verlenen. Alle aan de terugname verbonden kosten van IR CG B.V. komen voor rekening van Afnemer. De door IR CG B.V. teruggenomen producten zullen aan Afnemer worden gecrediteerd op basis van de waarde die deze producten bij terugname hebben, zulks geheel ter beoordeling van IR CG B.V..
11.4. In geval van een (eigen) aanvraag tot faillietverklaring van Afnemer, een verzoek tot toepassing van de Wet Schuldsanering Natuurlijke Personen (WSNP) op Afnemer, de aanvraag van een surseance van betaling door Afnemer, dan wel wanneer door derden conservatoire of executoriale rechtsmaatregelen ten aanzien van één of meer vermogensbestanddelen van Afnemer worden getroffen die ten doel hebben betaling van vorderingen of schadevergoeding te verkrijgen, is Afnemer verplicht, zolang niet alle vorderingen van IR CG B.V. op Afnemer – uit welken hoofde dan ook – integraal zijn voldaan, IR CG B.V. onverwijld van de vorenbedoelde omstandigheden in kennis te stellen, opdat IR CG B.V. haar eigendomsrechten kan doen gelden en veiligstellen.
11.5. Eventueel krachtens een Overeenkomst te leveren of te verlenen rechten worden door IR CG B.V. steeds aan Afnemer geleverd respectievelijk verleend onder de opschortende voorwaarde dat de daarvoor aan IR CG B.V. verschuldigde vergoedingen en de in verband met niet correcte uitvoering van een Overeenkomst verschuldigde vergoedingen, volledig aan IR CG B.V. zijn betaald. Afnemer is niet beschikkingsbevoegd ten aanzien van rechten, die onder de hiervoor bedoelde opschortende voorwaarde zijn geleverd respectievelijk verleend en is verplicht belanghebbenden – waaronder beoogde rechtverkrijgenden – van die beschikkingsonbevoegdheid in kennis te stellen.

12. GARANTIES EN RECLAMES
12.1. IR CG B.V. zal naar beste inzicht en vermogen en volgens de bestaande wetenschappelijke en technische kennis en inzichten Productconcepten ontwikkelen en de Afnemer adviezen en informatie te verstrekken, maar kan daarvoor geen garanties geven. IR CG B.V. aanvaardt geen aansprakelijkheid voor enige directe of indirecte schade in welke vorm of uit hoofde ook voor door haar ontwikkelde Productconcepten, verstrekte adviezen en informatie.
12.2. IR CG B.V. staat ervoor in dat de door haar geleverde producten voldoen aan de Productspecificatie en – formulering volgens het tussen Partijen vastgestelde Productconcept. De door IR CG B.V. geleverde producten worden geproduceerd met de grootst mogelijke zorgvuldigheid op basis van de binnen de sector bestaande ervaring en de bestaande wetenschappelijke en technische kennis en inzichten.
12.3. IR CG B.V. staat ervoor in dat binnen haar productieproces regelmatig testen worden uitgevoerd om de kwaliteit te waarborgen.
12.4. Validatie vooraf van het mengsel (‘blend’) van producten wordt uitsluitend uitgevoerd na een daartoe door Afnemer vooraf aan IR CG B.V. gedaan verzoek en onder schriftelijk nader overeen te komen voorwaarden. De kosten van validatie vooraf zijn voor rekening van Afnemer, tenzij tussen Partijen schriftelijk anders is overeengekomen.
12.5. In afwijking van het in artikel 12.1 bepaalde houdt IR CG B.V. zich te allen tijde het recht voor om bij de productie, naar eigen inzicht, af te wijken van de in het Productdossier vastgestelde hulpstoffen. IR CG B.V. zal Afnemer daarvan voorafgaand in kennis stellen, indien dit consequenties heeft voor de etikettering.
12.6. Op IR CG B.V. rusten geen garantieverplichtingen in de volgende gevallen: (a) Het gebrek is te wijten aan het door of vanwege Afnemer niet voldoen aan de gegeven bewaarvoorschriften omtrent luchtvochtigheid (tussen 40-60%) en kamertemperatuur (15-25 ºC ) of koeltemperatuur (2-8 ºC), dit afhankelijk van het product; (b) Het gebrek is te wijten aan beschadiging of vernieling van de verpakking door of vanwege Afnemer, dan wel een derde; (c) De producten waarover Afnemer reclameert niet meer voor controle en/of onderzoek aan IR CG B.V. ter beschikking kunnen worden gesteld; (d) Het voor IR CG B.V. op grond van de bestaande wetenschappelijke en technische kennis en inzichten op het tijdstip waarop het product in het verkeer is gebracht onmogelijk was het gebrek te ontdekken; (e) De producten zijn bewerkt of verwerkt (waaronder begrepen: verpakt) door Afnemer of derden; (f) Wanneer Afnemer haar betalingsverplichtingen tegenover IR CG B.V. niet, niet volledig of niet tijdig is nagekomen.
12.7. De garantieverplichting van IR CG B.V. strekt niet verder dan herstel of vervanging van de betreffende producten, zulks ter keuze van IR CG B.V.
12.8. Afnemer is verplicht hetgeen door IR CG B.V. is gepresteerd uit hoofde van een Overeenkomst onmiddellijk na aflevering c.q. afronding op eventuele gebreken te controleren.
12.9. Klachten van welke aard dan ook ten aanzien van de uitvoering door IR CG B.V. van een Overeenkomst, schorten de betalingsverplichting van Afnemer niet op en kunnen slechts schriftelijk ter kennis van IR CG B.V. worden gebracht.
12.10. In het geval de klacht betrekking heeft op door IR CG B.V. geleverde producten, rust op Afnemer – in geval van betwisting door IR CG B.V. – de bewijslast dat de producten waarop de klacht betrekking heeft dezelfde zijn als die welke door IR CG B.V. zijn geleverd, alsmede dat de door IR CG B.V. geleverde producten ten tijde van de levering niet aan de Overeenkomst beantwoorden.
12.11. Alle klachten worden gekwalificeerd als ofwel klachten van kwantitatieve aard, ofwel klachten van kwalitatieve aard, met uitzondering van klachten over facturen.
12.12. Klachten van Afnemer van kwantitatieve aard betreffende – onder meer – gewichten, aantallen en emballage kunnen IR CG B.V. Koopvaardijweg 2 4906 CV Oosterhout www.liposciencelaboratory.com slechts bij IR CG B.V. worden ingediend binnen zeven (7) dagen na aflevering van de producten c.q. afronding van de werkzaamheden en/of diensten, bij gebreke waarvan hetgeen IR CG B.V. heeft gepresteerd heeft te gelden als onherroepelijk en onvoorwaardelijk geaccepteerd door Afnemer en alle aanspraken van Afnemer ter zake tegenover IR CG B.V. onherroepelijk zijn vervallen.
12.13. Klachten van Afnemer van kwalitatieve aard ter zake de prestatie waartoe IR CG B.V. verplicht was uit hoofde van een Overeenkomst – waaronder begrepen de (chemische) eigenschappen van geleverde producten en de kwaliteit van verrichte werkzaamheden en/of diensten – kunnen slechts bij IR CG B.V. worden ingediend binnen zeven (7) dagen nadat Afnemer de ondeugdelijkheid van de prestatie heeft ontdekt of redelijkerwijs had kunnen ontdekken, doch in ieder geval binnen drie (3) maanden na aflevering van de betreffende producten c.q. afronding van de betreffende werkzaamheden en/of diensten, bij gebreke waarvan hetgeen IR CG B.V. heeft gepresteerd geldt als onherroepelijk en onvoorwaardelijk geaccepteerd door Afnemer en alle aanspraken van Afnemer ter zake tegenover IR CG B.V. onherroepelijk zijn vervallen.
12.14. Reclames over een factuur c.q. de hoogte daarvan dienen binnen zeven (7) dagen na factuurdatum, schriftelijk met redenen omkleed bij IR CG B.V. te worden ingediend, bij gebreke waarvan tussen Partijen geldt dat de factuur in alle opzichten juist is en door Afnemer dient te worden voldaan.
12.15. Door Afnemer op eigen initiatief en zonder toestemming van IR CG B.V. gemaakte onderzoekskosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de gestelde schade komen niet voor vergoeding door IR CG B.V. in aanmerking.
12.16. Afnemer heeft geen recht op reclame ter zake door IR CG B.V. geleverde producten indien deze niet meer in elk opzicht in exact dezelfde staat verkeren als ten tijde van de levering – bijvoorbeeld doordat zij door Afnemer of derden zijn verwerkt of bewerkt – dan wel indien deze producten door Afnemer zijn doorverkocht aan derden.
12.17. Op IR CG B.V. rust geen enkele verplichting met betrekking tot een ingediende reclame indien Afnemer niet aan al zijn verplichtingen jegens IR CG B.V. (zowel financieel als anderszins) tijdig en volledig heeft voldaan.
12.18. In het geval IR CG B.V. van oordeel is dat een reclame terecht is ingediend, heeft IR CG B.V. het recht om na overleg met Afnemer de factuur te crediteren voor een evenredig deel ervan of een Overeenkomst opnieuw na te komen met instandhouding van de bestaande Overeenkomst, zulks ter keuze van IR CG B.V. en – indien het geleverde producten betreft – onder de verplichting van Afnemer om aan IR CG B.V. op haar verzoek het niet deugdelijk geleverde te retourneren.
12.19. Een reclame betreffende een door IR CG B.V. geleverde prestatie kan geen invloed hebben op eerder geleverde of nog te leveren prestaties, ook niet indien deze prestaties zijn of zullen worden verricht ter uitvoering van dezelfde Overeenkomst.
12.20. IR CG B.V. is zonder haar voorafgaande schriftelijke toestemming niet verplicht door Afnemer aan IR CG B.V. geretourneerde producten aan te nemen. Het aannemen van door de Afnemer aan IR CG B.V. geretourneerde producten impliceert niet een stilzwijgende erkenning door IR CG B.V. van de door Afnemer gestelde ondeugdelijkheid van de geretourneerde producten.
12.21. Afnemer dient mee te werken aan een door IR CG B.V. geïnitieerde recall-actie. Eventuele hieruit voortvloeiende schade voor Afnemer wordt vergoed tot ten hoogste het bedrag waarvoor Afnemer de teruggehaalde producten heeft gekocht van IR CG B.V..
12.22. Eventuele gebreken betreffende een deel van de producten geven Afnemer geen recht tot afkeuring of weigering van de hele bestelling.
12.23. Een reclame schort de betalingsverplichting van Afnemer nimmer op.

13. OVERMACHT
13.1. Onder overmacht wordt verstaan een tekortkoming in de nakoming van een Overeenkomst die niet aan IR CG B.V. kan worden toegerekend. Een tekortkoming kan niet aan IR CG B.V. worden toegerekend indien zij niet te wijten is aan haar schuld, noch krachtens de wet, overeenkomst of de in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt en aldus sprake is van overmacht in de zin van art. 6:75 BW.
13.2 Onder overmacht wordt onder meer – maar niet uitsluitend – begrepen een tekortkoming van IR CG B.V. als gevolg van: (a) Deconfitures van en/of ernstige verstoringen van het productieproces bij toeleveranciers van IR CG B.V., waaronder nutsbedrijven; (b) Het niet aan IR CG B.V. leveren van noodzakelijke materialen en halffabricaten door derden; (c) Opzet of grove schuld van door IR CG B.V. bij de uitvoering van een Overeenkomst ingeschakelde hulppersonen; (d) Werkstaking; (e) Bovenmatig ziekteverzuim van personeel; (f) Brand; (g) Bijzondere weersomstandigheden (zoals overstromingen); (h) Overheidsmaatregelen (zowel nationaal als op Europees niveau), waaronder in- en uitvoerverboden en in- en uit-voerbelemmeringen; (i) Oorlog, mobilisatie, onlusten, oproer, staat van beleg; (j) Sabotage; (k) Vervoersstremmingen; (l) Machinebreuk; (m) Diefstal van door IR CG B.V. benodigde machines, grondstoffen en/ of andere materialen.
13.3. In geval van overmacht heeft IR CG B.V. de keuze hetzij de uitvoering van een Overeenkomst op te schorten totdat de overmacht situatie heeft opgehouden te bestaan, hetzij een Overeenkomst, al dan niet na aanvankelijk voor opschorting te hebben gekozen, geheel of ten dele te ontbinden. Afnemer heeft in beide gevallen geen recht op enige schadevergoeding.
13.4. Indien de periode waarin door de overmacht nakoming van de verplichtingen door IR CG B.V. onmogelijk is, langer duurt dan drie (3) maanden, is ook Afnemer bevoegd een Overeenkomst te ontbinden, zonder dat er ook in dat geval een verplichting tot schadevergoeding over en weer bestaat.
13.5. Indien IR CG B.V. bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen tegenover Afnemer heeft voldaan of slechts gedeeltelijk aan haar verplichtingen kan voldoen, is zij gerechtigd dat gedeelte afzonderlijk te factureren aan Afnemer en is Afnemer gehouden deze factuur te voldoen als betrof het een afzonderlijke Overeenkomst.

14. ANNULERING
14.1. Het wijzigen of annuleren van gedane bestellingen van klant specifieke producten is niet mogelijk, tenzij tussen Partijen schriftelijk anders is overeengekomen.
14.2. Indien IR CG B.V. (onverplicht) toch uitdrukkelijke schriftelijke toestemming verleend om een gedane bestelling van een klant specifiek product te wijzigen of te annuleren, dan is Afnemer onder alle omstandigheden gehouden tot vergoeding van onder meer alle tot dan toe door IR CG B.V. gemaakte en nog te maken kosten die verband houden met de bestelling van Afnemer. Voorts is IR CG B.V. vrij om een nieuwe leveringsdatum te bepalen. Zulks onverminderd het recht van IR CG B.V. op vergoeding van overige door haar geleden schade.
14.3. Afnemer is verplicht bestelde producten binnen de overeengekomen termijn af te nemen. Blijft Afnemer hiermee in gebreke, dan heeft IR CG B.V. het recht betaling van de volledige koopprijs van het nog niet afgenomen en/of het nog niet betaalde gedeelte te vorderen, of om zonder ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst een Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zulks ter keuze van IR CG B.V. en ongeacht haar recht op volledige vergoeding van schade.

15. ONTBINDING
15.1. IR CG B.V. heeft het recht iedere met Afnemer gesloten Overeenkomst met onmiddellijke ingang, zonder voorafgaande ingebrekestelling, geheel dan wel gedeeltelijk te ontbinden – zonder dat op IR CG B.V. in dat kader tegenover Afnemer enige verplichting tot schadevergoeding rust – indien: (a) Afnemer een van de verplichtingen uit enige met IR CG B.V. gesloten Overeenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt; (b) Afnemer in surseance verkeert of een daartoe strekkend verzoek heeft gedaan; (c) Afnemer in staat van faillissement is verklaard, of een aanvraag tot faillissement tegen of door Afnemer wordt ingediend; (d)Op Afnemer de Wet Schuldsanering Natuurlijke Personen (WNSP) van toepassing wordt verklaard, of een aanvraag daartoe tegen of door Afnemer is ingediend; (e) Door een derde (conservatoirs of executoriaal) beslag wordt gelegd ten laste van Afnemer; (f) Afnemer een rechtspersoon is en de rechtspersoon wordt ontbonden, dan wel, indien Afnemer een natuurlijk persoon is, Afnemer overlijdt of niet meer bij machte is zijn bedrijf uit te oefenen; (g) Zich ten aanzien van Afnemer overigens omstandigheden voordoen welke de verhaalsmogelijkheden van IR CG B.V. in gevaar brengen, zulks geheel ter beoordeling van IR CG B.V.; (h) De zeggenschap binnen Afnemer wijzigt, in die zin dat er een nieuwe bestuurder wordt aangesteld en/of indien 50% of meer van IR CG B.V. Koopvaardijweg 2 4906 CV Oosterhout www.liposciencelaboratory.com de aandelen worden verkregen door een nieuwe (rechts)persoon; (i) Indien IR CG B.V. uit een mededeling van Afnemer afleidt dat deze in de nakoming zal tekortschieten; (j) Indien IR CG B.V. goede gronden heeft te vrezen dat Afnemer in de nakoming zal tekortschieten en deze vrees redelijkerwijze niet wordt weggenomen door Afnemer na een verzoek daartoe van IR CG B.V..
15.2. In het geval van ontbinding heeft IR CG B.V. het recht alle door haar geleverde producten terug te halen indien en voor zover het eigendomsvoorbehoud van artikel 11 van toepassing is. Afnemer is verplicht IR CG B.V. daartoe alle medewerking te verlenen, met name door haar c.q. door haar aangewezen personen toegang tot het bedrijf of andere door Afnemer gebruikte ruimten te (doen) verlenen. Afnemer geeft hiervoor reeds nu voor alsdan toestemming aan IR CG B.V..
15.3. De kosten van terugname, opslag en verkoop van door IR CG B.V. teruggenomen producten komen voor rekening van Afnemer. IR CG B.V. heeft het recht hetzij de producten onder haar te houden totdat Afnemer zijn verplichtingen met inbegrip van rente (artikel 10.3), kosten (artikel 10.4) en schadevergoeding (artikel 15.4) volledig heeft voldaan, hetzij de producten aan derden te verkopen, in welk geval de netto-opbrengst in mindering wordt gebracht op het door Afnemer totaal verschuldigde.
15.4. In het geval een Overeenkomst wordt ontbonden heeft IR CG B.V. recht op vergoeding door Afnemer van de door haar geleden vermogens-schade, tenzij de ontbinding het gevolg is van verzuim of overmacht aan de zijde van IR CG B.V..

16. AANSPRAKELIJKHEID EN VRIJWARING
16.1. Door IR CG B.V. in afbeeldingen, catalogi, op haar website, in tekeningen of op andere wijze verstrekte opgaven omtrent model, materiaal en kleur, alsmede alle andere specificaties voorkomende in prijscouranten, aanbiedingen en/of orderbevestigingen en reclamemateriaal worden geacht bij benadering en vrijblijvend te zijn gegeven. Voor eventuele onjuistheden aanvaardt IR CG B.V. tegenover Afnemer op generlei wijze enige aansprakelijkheid.
16.2. In het geval IR CG B.V. onverhoopt wordt aangesproken door Afnemer vanwege volgens Afnemer door haar geleden schade, dan verplichten partijen zich om – al dan niet vergezeld door juridische rechtsbijstandsverleners – zo spoedig mogelijk bijeen te komen teneinde de kwestie gezamenlijk te bespreken. Onder meer de verwijten van Afnemer en de mogelijkheid van IR CG B.V. tot exconisatie zullen worden besproken.
16.3. IR CG B.V. is tegenover Afnemer slechts aansprakelijk voor schade geleden als gevolg van opzet of bewuste roekeloosheid van de zijde van IR CG B.V..
16.4. IR CG B.V. is niet aansprakelijk voor: (a) Indirecte schade en gevolg-schade, waaronder onder meer – maar niet uitsluitend – wordt begrepen; gederfde winst, gemiste besparingen, schade door bedrijfsstagnatie, reputatie-schade; (b) Schade welke (mede) is ontstaan door handelen of nalaten van Afnemer of derden in strijd met door IR CG B.V. verstrekte instructies c.q. in strijd met de Overeenkomst en/of deze Algemene Voorwaarden; (c) Schade van welken aard ook die is ontstaan doordat of nadat Afnemer de geleverde producten in gebruik heeft genomen, heeft bewerkt of verwerkt, aan derden heeft geleverd, respectievelijk in gebruik heeft doen nemen, heeft doen bewerken of verwerken of aan derden heeft doen leveren; (d) Schade ontstaan door handelen en/of nalaten van derden, waaronder door IR CG B.V. ingeschakelde hulppersonen, met uitzondering van schade welke het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van leidinggevende hulppersonen.
16.5. Indien en voor zover IR CG B.V. voor schade van Afnemer aansprakelijk mocht zijn, is deze aansprakelijkheid te allen tijde beperkt tot het bedrag dat onder de bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering door de verzekeraar van IR CG B.V. wordt erkend en uitbetaald op basis van een schaderapportage, vermeerderd met het (eventuele) eigen risico van IR CG B.V. onder die verzekering. Een reeks van samenhangende schadeveroorzakende gebeurtenissen geldt tussen Partijen voor de toepassing van dit artikel als één gebeurtenis/schadegeval.
16.6. Indien IR CG B.V. ten tijde van het schadegeval niet beschikt over een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering als bedoeld in artikel 16.5 of krachtens enige bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering om welke reden dan ook geen uitkering plaatsvindt, is de aansprakelijkheid van IR CG B.V. te allen tijde beperkt tot maximaal eenmaal de overeengekomen prijs, exclusief omzetbelasting en andere door de overheid opgelegde heffingen (voor zover die door de Afnemer is betaald), ter zake de geleverde producten, verrichte werkzaamheden en/of verrichte werkzaamheden waarop de aansprakelijkheid van IR CG B.V. betrekking heeft. Indien een Overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst is, wordt de overeengekomen prijs vastgesteld op maximaal eenmaal het totaalbedrag van de overeengekomen vergoeding voor de maand voorafgaande aan de maand waarin de schade is ontstaan, exclusief omzetbelasting en andere door de overheid opgelegde heffingen.
16.7. De uit de Algemene Voorwaarden voortvloeiende beperking en/of uitsluiting van de aansprakelijkheid geldt ook ten gunste van het personeel van IR CG B.V. en de hulppersonen die door IR CG B.V. bij de uitvoering van een Overeenkomst zijn betrokken.
16.8. Behoudens in geval van opzet of grove schuld van IR CG B.V. of diens leidinggevenden, vrijwaart Afnemer IR CG B.V. voor alle aanspraken van derden, uit welken hoofde dan ook, ter zake van vergoeding van schade, kosten of interesten, verband houdende met de producten respectievelijk voortvloeiende uit het gebruik van de producten of ontstaan door respectievelijk voortvloeiende uit de verwerking (waaronder begrepen: verpakken) van de producten door Afnemer of door derden.

17. VERVALTERMIJNEN
17.1. Alle rechtsvorderingen en bevoegdheden van Afnemer tegenover IR CG B.V. in verband met geleverde producten en/of verrichte werkzaamheden en/of verleende diensten zijn onderhevig aan de hierna te noemen vervaltermijnen. Dit geldt ook voor rechtsvorderingen en bevoegdheden die betrekking hebben op klachten van Afnemer die binnen de in artikel
12.11 tot en met 12.14 genoemde termijnen bij IR CG B.V. zijn ingediend.
17.2. Rechtsvorderingen en andere bevoegdheden van Afnemer, uit welken hoofde ook, tegenover IR CG B.V. in verband met geleverde producten en/of verrichte werkzaamheden en/of verleende diensten vervallen na zes (6) maanden na de datum waarop Afnemer bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden, indien uit dien hoofde voor het verstrijken van deze termijn géén schriftelijk uitdrukkelijk beroep op de rechtsvordering(en) en/of bevoegde(i) d(en) door IR CG B.V. is ontvangen. Het schriftelijke uitdrukkelijke beroep dient tenminste een omschrijving van de specifiek ingeroepen rechtsvordering(en) en/of bevoegde(i)d(en) te omvatten, alsmede de feitelijke en juridische gronden van het beroep te benoemen. Genoemde termijn is een vervaltermijn en is derhalve niet vatbaar voor stuiting als bedoeld in art. 3:317 BW.
17.3. In het geval een schriftelijke beroep op rechtsvordering(en) en/ of bevoegde(i)d(en) conform artikel 16.2 tijdig is neergelegd bij IR CG B.V., dan vervalt iedere rechtsvordering dienaangaande van Afnemer eveneens indien IR CG B.V. niet, binnen een termijn van zes (6) maanden na het ontvangen van het betreffende schriftelijke beroep, in rechte is betrokken bij de op grond van artikel 22.2 bevoegde rechter. Ook deze termijn is een vervaltermijn en is derhalve niet vatbaar voor stuiting als bedoeld in art. 3:317 BW.

18. INTELLECTUEEL EIGENDOM
18.1. Tenzij tussen Partijen schriftelijk anders is overeengekomen, berusten alle rechten van intellectueel eigendom – in de breedste zin – waaronder begrepen een door IR CG B.V. op verzoek van Afnemer ontwikkeld Productconcept en/of aan Afnemer verstrekt Productdossier bij IR CG B.V. en/of haar licentiegever(s) en worden deze uitdrukkelijk voorbehouden.
18.2. Indien medewerking van Afnemer noodzakelijk is om rechten van intellectuele eigendom voor IR CG B.V. te verkrijgen en/of te registreren, dan zal Afnemer alle noodzakelijke medewerking aan IR CG B.V. verlenen.
18.3. Afnemer verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten die bij deze Algemene Voorwaarden en/of enige andere Overeenkomst met IR CG B.V. uitdrukkelijk en schriftelijk worden toegerekend en strikt noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de tussen partijen gesloten Overeenkomsten. Ieder ander of verdergaand recht tot openbaarmaking of verveelvoudiging is uitgesloten. Een aan Afnemer toekomend recht tot gebruik is niet overdraagbaar aan derden en – tenzij schriftelijk anders overeengekomen – niet-exclusief.
18.4. Afnemer respecteert te allen tijde alle intellectuele eigendomsrechten van IR CG B.V. en diens licentiegever(s). Anders dan uitsluitend noodzakelijk in het IR CG B.V. Koopvaardijweg 2 4906 CV Oosterhout www.liposciencelaboratory.com kader van de uitvoering van een Overeenkomst met IR CG B.V., mag niets waarop intellectuele eigendomsrechten van IR CG B.V. en/of haar licentiegever(s) rust worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt, bewerkt of anderszins gebruikt, op welke wijze dan ook, zonder schriftelijke toestemming van IR CG B.V. en/of haar licentiegever(s).
18.5. Het is Afnemer niet toegestaan om een door IR CG B.V. ter beschikking gesteld Productconcept en/of Productdossier aan derden openbaar te maken. Het is Afnemer uitdrukkelijk niet toegestaan om een door IR CG B.V. ter beschikking gesteld Productconcept en/of Productdossier te gebruiken om producten met eenzelfde indicatiestelling en gebaseerd op het door IR CG B.V. voor Afnemer ontwikkelde Productconcept en/of Productdossier, zelf te produceren of door derden te laten produceren.
18.6. Afnemer erkent de in dit artikelen 18.1 tot en met 18.5 genoemde rechten van IR CG B.V. uitdrukkelijk en zal zich van iedere vorm van (in) directe inbreuk op deze rechten onthouden op straffe van verbeurte van een dadelijk in zijn geheel opeisbare, niet voor compensatie vatbare, boete van € 25.000,- per overtreding, onverminderd het recht van IR CG B.V. op integrale vergoeding van de door haar als gevolg van deze overtreding geleden en nog te lijden schade, voor zover deze meer bedraagt dan de door Afnemer verschuldigde boete als voormeld.
18.7. In het geval een derde jegens Afnemer stelt een vordering te hebben op basis van de stelling dat Afnemer door gebruik van de krachtens en/of in het kader van een Overeenkomst door IR CG B.V. tot stand gebrachte, verstrekte en/of toegankelijke voortbrengselen, rechten van intellectuele eigendom van die derden schendt, dan is Afnemer gehouden om IR CG B.V. onverwijld schriftelijk over het bestaan en de inhoud van de vorderingen in te lichten. Afnemer dient zich te onthouden van enige inhoudelijke correspondentie met de betreffende derde, zonder voorafgaand overleg met IR CG B.V. en schriftelijke toestemming van IR CG B.V. over (de inhoud van) de te voeren correspondentie, met name ten aanzien van het verweer jegens de derde en eventuele erkenning van de schending van rechten. Zulks op straffe van verval van alle rechten die Afnemer jegens IR CG B.V. mocht hebben.
18.8. Indien de in artikel 18.7 bedoelde schending van rechten van intellectuele eigendom in rechte onherroepelijk komt vast te staan of door IR CG B.V. onherroepelijk wordt erkend, zal IR CG B.V. hetzij de betrokken voortbrengselen van Afnemer terugnemen tegen (terug)betaling van de verwervingskosten van Afnemer, hetzij Afnemer in staat stellen om de betrokken voortbrengselen of functioneel gelijkwaardige voortbrengselen met instandhouding van een Overeenkomst te blijven gebruiken. IR CG B.V. is niet in andere en/of verder strekkende zin aansprakelijk en/of verplicht Afnemer te vrijwaren. Deze verplichting tot vrijwaring vervalt indien en voor zover de krachtens en/of in het kader van een Overeenkomst door IR CG B.V. tot stand gebrachte, verstrekte en/of toegankelijke voortbrengselen door een ander dan IR CG B.V. zijn gewijzigd of gebruikt in strijd met een Overeenkomst, de Algemene Voorwaarden of Nederlands recht.

19. NIETIGHEID EN VERNIETIGING
Wanneer een bepaling van de Algemene Voorwaarden nietig is of (al dan niet in rechte) wordt vernietigd, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht. Partijen zullen dan in gezamenlijk overleg komen tot een (nadere) bepaling van de rechtsgevolgen van de nietigheid c.q. vernietiging en het nietige c.q. vernietigde gedeelte van de Algemene Voorwaarden vervangen door een bepaling die zoveel als mogelijk aansluit bij de inhoud en strekking van de vernietigde bepaling(en).

20. GEHELE OVEREENKOMST EN WIJZIGINGEN
20.1. De Algemene Verkoopvoorwaarden bevatten al datgene wat Partijen zijn overeengekomen.
20.2. Een wijziging van de Algemene Verkoopvoorwaarden kan alleen worden bewezen door een schriftelijk vastgelegd document dat is ondertekend door Partijen.

21. ELEKTRONISCHE COMMUNICATIE
21.1. De door IR CG B.V. in haar automatiseringssysteem opgeslagen versie van elektronische communicatie tussen haar en Afnemer geldt als bewijs van het bestaan en de inhoud daarvan, behoudens tegenbewijs door Afnemer.
21.2. Elektronische communicatie door IR CG B.V. wordt geacht te zijn ontvangen op de dag van verzending, tenzij het tegendeel door de ontvanger daarvan wordt bewezen. Indien de communicatie niet is ontvangen als gevolg van afleverings- en/of toegankelijkheidsproblemen met betrekking tot de mailbox van Afnemer komt dit voor risico van Afnemer, ook indien de mailbox bij een derde is gehuisvest.

22. TOEPASSELIJK RECHT EN FORUMKEUZE
22.1. Op de Algemene Voorwaarden en alle tussen Partijen in aansluiting daarop gesloten Overeenkomsten is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Toepasselijkheid van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken, gesloten te Wenen in 1980, wordt door Partijen uitgesloten.
22.2. Alle geschillen tussen Partijen omtrent de Algemene Voorwaarden en/of enige tussen Partijen in aansluiting daarop gesloten Overeenkomst en de uitvoering daarvan worden in eerste aanleg – behoudens dwingendrechtelijke competentieregels – bij uitsluiting beslecht door (de Voorzieningenrechter van) de Rechtbank Noord-Brabant, locatie Breda, met dien verstande dat het IR CG B.V. te allen tijde vrijstaat om Afnemer (in eerste aanleg) te doen dagvaarden voor de volgens de Nederlandse wet en/of internationaal bevoegde rechter.